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补充申报债权的时间节点


关于补充申报债权,《中华人民共和国企业破产法》第五十六条规定“在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行分配的,不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用,由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的,不得依照本法规定的程序行使权利。”该条虽然规定了债权人补充申报债权需在破产财产最后分配之前,但破产财产分配是破产清算程序中的一个阶段,包括管理人拟订破产财产分配方案、破产财产分配方案提交债权人会议讨论、提请法院裁定认可、法院裁定认可破产财产分配方案、执行破产财产分配方案等时间节点,法律和司法解释没有明确债权人补充申报债权可以参与本次分配的时间节点。实务中,各方争议较大,法院、管理人的做法也不尽相同。笔者所在破产团队经常遇到补充申报债权的情况,最近经办的某公司破产清算案件中,就有两家债权人分别在破产财产分配方案提交债权人会议讨论之后和法院裁定认可破产财产分配方案之后补充申报债权,给破产程序推进造成困扰。现针对破产清算程序中补充申报债权时间节点涉及的规定和实务层面的探索进行分析,以期为破解相关难题有所裨益。

一、破产财产分配前

《江苏省高级人民法院破产案件审理指南(修订版)》第六章第8条、《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引》第128条等均规定,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行分配的,不再对其补充分配。

企业破产法允许债权人在破产财产最后分配前补充申报债权,为当事人提供适当的权利救济,以贯彻最大限度维护当事人权益的立法原则。但是,债权补充申报时间节点后延至执行破产财产分配方案前可以参与本次分配,则可能导致债权人会议作出的决议,甚至人民法院认可破产财产分配方案的裁定均被作废。需将补充申报的债权提交债权人会议核查后,重新拟订破产财产分配方案,债权人会议再次表决,法院再次出具裁定,进而造成破产程序的不断拖延。这既有违破产程序具有不可逆性的原则,也有损大多数债权人的利益,损害人民法院司法公信力。

实务中,为解决上述问题,有管理人在拟订破产财产分配方案时,增加“为补充申报债权预留款项”的规定,为在破产财产分配前,可能的补充申报债权预留相应款项;或者增加“破产财产分配方案的调整”的规定,如果有破产财产分配前补充申报债权,且经法院裁定确认的,将导致债权的清偿比例发生变化,届时管理人将对破产财产分配方案进行相应调整,并依法进行分配。

二、法院裁定认可破产财产分配方案前

《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第六十四条规定,债权人未在确定的期限内申报债权的,可以在人民法院裁定认可最后分配方案之前,补充申报。重庆市破产法庭、重庆市破产管理人协会于2023年3月23日公布的《破产案件债权审核指引》第十六条第二款规定,前款“破产财产最后分配前”在清算程序中指“人民法院裁定认可最后分配方案前”。

实务中,笔者认为,此种情况下管理人需在法院发布破产案件受理公告前,与法院达成一致,在公告中明确“债权人可以在人民法院裁定认可最后分配方案前补充申报债权,但此前已进行的分配,不再对你(或你单位)补充分配”。同时,管理人在债权申报通知中,必须和法院公告保持一致,明确债权人可以在人民法院裁定认可最后分配方案前补充申报债权;管理人在拟订破产财产分配方案时,规定“参加破产财产分配的债权情况”时同样明确,债权人在法院裁定认可本破产财产分配方案后补充申报债权的,不参与本次破产财产分配。

三、破产财产分配方案提交债权人会议讨论前

《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第150条规定,在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在最后一次破产分配方案提交债权人会议表决之前补充申报。最高人民法院印发的《人民法院破产程序法律文书样式(试行)》(文书样式34,受理破产清算申请后通知已知债权人用)中明确:“如未能在上述期限内申报债权,可以在破产财产分配方案提交债权人会议讨论前补充申报,但此前已进行的分配,不再对你(或你单位)补充分配,为审查和确认补充申报债权所产生的费用,由你(或你单位)承担。”

理论界,王欣新老师也认为,为保障破产程序的顺利进行,在破产清算程序中,债权人补充申报债权的最后期限应为破产财产最终分配方案提交债权人会议表决之前。

实务中,有很多法院在发布破产案件受理公告中,也明确“债权人可以在破产财产分配方案提交债权人会议讨论前补充申报债权,但此前已进行的分配,不再对你(或你单位)补充分配”。如前所述,管理人在债权申报通知中,必须和法院公告保持一致,明确债权人可以在破产财产分配方案提交债权人会议讨论前补充申报债权。同时,管理人在拟订破产财产分配方案时,规定“参加破产财产分配的债权情况”时也应明确,债权人在本破产财产分配方案提交债权人会议讨论后补充申报债权的,不参与本次破产财产分配。

综上所述,关于补充申报债权时间节点,各地法院规定和做法不尽相同,同一地区的不同层级的法院也存在差异,这同样也会给债权人造成困扰。笔者通过查询全国企业破产重整案件信息网法院公告发现,近期越来越多的法院在公告中明确“债权人可以在破产财产分配方案提交债权人会议讨论前补充申报债权”,这就需要管理人和法院保持同步。同时,各地法院也应当统一规定补充申报债权的时间节点,既可顺利推进破产程序,也给债权人合理的预期。